圖片來源：飛行釀酒師熊爸FB
人說「莫非定律」，你越不想要碰的就越會來找你，以前最討厭酒莊審計，結果現在都在做酒廠買賣評估。
經營不善導致許多日本酒廠釋出
上次大概寫了為什麼會有日本酒廠釋出，而這經營不善的問題越來越嚴重，目前知道每個月釋出的酒廠已經來到十多家，有大有小，但都各有自己的問題。
從2014年到2023年這十年中，對於酒廠資方易主、股份變動等案件，就已經來到4,000件；而十年過去，日本國內的清酒消費量已經下降60％，大部分酒廠的轉型都需要靠外銷來維持生計，台灣這個消費份額極高、又對日本文化友善的市場，成為各大酒廠的首選之一。
清酒廠買家、賣家視角大不同
在買家市場中，通常會面臨著如何獲取相關信息、準備好適當的談判策略等挑戰。而在賣方市場中，日本酒蔵則需要應對管理與經營層面的挑戰，例如酒蔵產品的特性，原料、人員、銷售甚至許可證等方面的問題。
另外由於日本酒蔵往往是家族企業，這也給收購交易帶來了一定的複雜性。許多酒蔵的經營者可能對於進行收購交易的程序和策略缺乏相應的了解和經驗，這增加了交易的不確定性和風險。
在彼此開始接觸前，賣家會需要知道買家收購後的經營方向，包含是誰會接下這個酒廠、對於人員去留、時間點、短中期規劃、行銷方式、債務處理等等，過去五年中有許多非酒業專門的買家在收購後，發現自己不知道怎麼經營，只能用廣告行銷的方式去賣產品，最後只能再度脫手。
想買清酒廠，該從哪些面向下功夫？
至於買家則大概需要做一些初步的功課：
1. 你怎麼獲得這酒廠釋出案件？
案件來源大約一半是透過介紹，或者自行尋找。後者常發生即使出現滿意的案件，也有可能因為轉讓金額過高等原因而導致交易失敗。
2. 估值以及能夠準備的資金水位
由於經營不善的酒蔵在很多情況下幾乎無法定價，對於定價多採用DCF（折現現金流）法進行評估。但對於有外資成份或是有外幣金流的買家來說，現金匯率也會增加風險導致估值上的盲點；這導致有許多案件成為用「喊價」的方式決定價格。
圖片：參考飛行釀酒師熊爸FB圖示製作之DCF計算公式
3. 盡職調查（DD）
即使進行了DD，實際接手後可能還是會出現差距。特別在酒蔵的重建中，許多硬體會隨著時間而惡化。由於DD過程中還有很多重點要評估，調查中其實不會深入挖掘。另外，酒蔵有很多債務是理所當然的，但不要忘了，與銀行的債務是可以談的。
編按：盡職調查（due-diligence），在企業投資與併購案中是很常見的避險流程，DD主要目的，是為了確認對方公司是否值得被投資、是否有潛藏的風險，避免客戶投資打水漂，需要承擔更大的風險。
4. 合約
一般的目標是在一年內完成合約，會盡量避免在釀造期間進行收購，而且由於原料米需要提前一年預訂，加上日本在春季前進行人員調整較為方便，比較好的時間點會在後秋初冬時簽約。在此之前，要算好資金到位的時間點，以及原料米的計算。
還有，你如果有錢想要買酒廠，但不考慮自己經營、只想交給別人管理的話，請千萬不要來嘗試！
原文出自 飛行釀酒師熊爸FB 工作筆記：如果你想買下一家清酒廠（二）
核稿編輯：郭宜蓁、陳慧
